投资设立公司协议书范本

投资设立公司协议书范本

甲方： 乙方： 签订地点： 签订时间： 合同编号：

投资设立公司协议书范本

甲方：住址：法定代表人：托付代理人：电话：乙方：住址：法定代表人：托付代理人：电话：丙方：住址：法定代表人：托付代理人：电话：为寻求合作进展，合作各方经充分商议，全都同意共同出资设立XX公司（以下简称本公司），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律规矩，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。 第一条、公司概况

1、申请设立的有限责任公司名称拟定为XX公司（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司记下机关核准的为准。

2、公司住宅拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。

3、本公司的组织形式为：有限责任公司。

4、责任担当：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司担当责任，新公司以其所有资产对新公司的债务担当责任。 其次条、公司宗旨与经营范围 1、本公司的经营宗旨为：

2、本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。风险提醒：

投资协议最重要的部分便是出资问题，因此一定要在协议中载明出资的方式，以此方式认缴的出资额是多少，确定该出资额所占的出

资比例等。其中，最为重要的是，出资实际缴付的时光确定。实践中不乏有投资人在签订出资协议后，因各种缘由而迟迟不予缴付出资，从而导致囫囵合作项目进程延缓。若未在协议中对此商定，或使拖延履行出资义务人逃脱责任。 第三条、注册资本

1、本公司的注册资本为人民币_________元整，出资为_________（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：甲方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%。乙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%。丙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%。

2、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第四条、出资时光

1、股东应该按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应该将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应该依法办理其财产权的转移手续。

2、股东不根据前款规定缴纳出资的，除应该向公司足额缴纳外，还应该向已按期足额缴纳出资的股东担当违约责任。

3、甲方投入新公司的土地使用权应于________年____月____日前办理完毕过户手续。

4、乙方投入新公司的现金应于________年____月____日前将货币出资足额存入公司暂时账户。

5、丙方投入新公司的_________应于________年____月____日前办理完毕过户手续。 第五条、出资评估

1、对作为出资的非货币财产应该评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政规矩对评估作价有规定的，从其规定。 2、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应该经有企业法人资历的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立记下时向公司记下机关提交有关证实。 第六条、出资证实

1、本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东准时签发出资证实书。出资证实书由公司盖章。出资证实书应该载明下列事项：

（1）公司名称。 （2）公司记下日期。 （3）公司注册资本。

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。 （5）出资证实书的编号和核发日期。 第七条、出资的转让

1、任何一方转让其部分或所有出资额时，须经其他股东同意。

任何一方转让其部分或所有出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违背上述规定的，其转让无效。

2、有限责任公司的股东之间可以互相转让其所有或者部分股权。 3、股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，商议确定各自的购买比例；商议不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购买权。 4、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条、公司记下全体股东同意指定_________（指股东为代表或者共同托付的代理人、指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司记下机关申请公司名称预先核准记下和设立记下。申请人应保证向公司记下机关提交的文件、证件的真切性、有效性和合法性，并担当责任。 第九条、新公司组织结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲乙丙方委派的董事担任。

3、公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________

名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席召集人由甲乙丙方委派的监事担任。

4、公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。

第十条、各发起人的权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作发展状况。 2、签署本公司设立过程中的法律文件。 3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、推荐本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期________年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期________年，任期届满可连选连任。

6、在本公司成立后，根据国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。 第十一条、发起人的义务

1、准时提供本公司申请设立所必须的文件材料。

2、在本公司设立过程中，因为发起人的过失致使公司受到伤害的，对本公司担当赔偿责任。

3、发起人未能根据本协议商定按时缴纳出资的，除向本公司补

足其应缴付的出资外，还应对其未准时出资行为给其他发起人造成的损失担当赔偿责任。

4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，根据国家法律和本公司章程的有关规定，担当其他股东应担当的义务。 第十二条、费用担当

1、在本公司设立胜利后，同意将为设立本公司所发生的所有费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司担当。

2、因各种缘由导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东全都同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例举行分摊。 第十三条、财务、会计

1、公司应该依照法律、行政规矩和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上________年度的资产负债表、损益计算表和利润分配计划，提交董事会审议通过。 4、财务会计报告应该在召开股东大会年会的____日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应该提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应该先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取随意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会、股东大会或者董事会违背规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必需将违背规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9、公司应该向聘用的会计师事务所提供真切、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得否决、隐匿、谎报。 10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第十四条、合营期限

1、公司经营期限为________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司举行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例举行分配。风险提醒： 为避开发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确商定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估量自己的履约实力，防止签约人有意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中乐观按

合同商定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

第二，合同中，许多当事人常商定因违约造成对方损失的，应该担当赔偿责任，但确忽视对详细违约金确实定，而在后续纠纷争议中，守约方又对损失的大小无法确切举证，而造成无法弥补所有损失，因此在设置违约责任条款时应该多费些心思。 第十五条、违约责任

1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期____日，违约方应向其他方支付出资额的_________%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2、因为一方过错，造成本合同不能履行或不能彻低履行时，由过错方担当其行为给公司造成的损失。

第十六条、声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有自立民事行为实力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真切、精确和有效的。

第十七条、保密合同各方保证对在研究、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自藏匿渠道获得的文件及资料（包括商业隐秘、公司方案、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及

其他商业隐秘）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何

第三方泄露该商业隐秘的所有或部分内容。但法律、规矩另有规定或各方另有商定的除外。保密期限为________年。 第十八条、通知

1、按照本合同需要一方向另一方发出的所有通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必需用书面形式，可采纳_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可实行公告送达的方式。 2、各方通讯地址如下：_________。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起____日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方担当由此而引起的相关责任。 第十九条、合同的变更本合同履行期间，发生特别状况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应准时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不行分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方担当。 其次十条、争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其举行解释。 2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人商议解决，也可由有关部门调解，商议或调解不成的，按下列第_________种方

式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁。 （2）依法向人民法院起诉。 其次十一条、不行抗力

1、假如本合同任何一方因受不行抗力事情影响而未能履行其在本合同下的所有或部分义务，该义务的履行在不行抗力事情阻碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不行抗力事情影响的一方应尽可能在最短的时光内通过书面形式将不行抗力事情的发生通知另一方，并在该不行抗力事情发生后____日内向另一方提供关于此种不行抗力事情及其持续时光的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不行抗力事情导致其对本合同的履行在客观上成为不行能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消退或减轻此等不行抗力事情的影响。

3、不行抗力事情发生时，各方应立刻通过友好商议打算如何执行本合同。不行抗力事情或其影响终止或消退后，各方须立刻恢复履行各拘束本合同项下的各项义务。如不行抗力及其影响无法终止或消退而致使合同任何一方丧失继续履行合同的实力，则各方可商议解除合同或临时延迟合同的履行，且遭受不行抗力一方无须为此担当责任。当事人拖延履行后发生不行抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称不行抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不行避开且无法克服，并于本合同签订日之后

浮现的，使该方对本合同所有或部分的履行在客观上成为不行能或不实际的任何事情。此等事情包括但不限于自然灾难如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事情如战斗（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

其次十二条、合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以按照本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，根据通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

其次十三条、补充与附件本合同未尽事宜，依照有关法律、规矩执行，法律、规矩未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不行分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。 其次十四条、合同的效力

1、本合同自各方或各办法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不行分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。甲方（盖章）：法定代表人（签字）：托付代理人（签字）：________年____月____日乙方（盖章）：法定代表人（签字）：托付代理人（签字）：________年____月____日丙方（盖章）：法定代表人（签字）：托付代理人（签字）：________年____月

____日签订地点：