中信建投证券有限责任公司 关于辽宁奥克化学股份有限公司
使用部分超额募集资金增资全资子公司的核查意见
中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）作为辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律法规及规范性文件的要求，对奥克股份拟以部分超额募集资金增资全资子公司扬州奥克化学销售有限公司（以下简称“奥克销售”）事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金到位及使用情况
奥克股份首次公开发行股票并在创业板上市募集资金净额总计216,623.87万元，上述募集资金到位情况已由中审国际会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》确认，并且奥克股份已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
奥克股份首次公开发行股票募集资金使用计划情况如下：
序号 1 2 3 4 项目名称 年产3万吨聚乙二醇型多晶硅切割液项目 年产3万吨太阳级硅切割液项目 年产8万吨环氧乙烷衍生精细化学品项目 其他与主营业务相关的营运资金项目 拟投入募集资金（万元） 19,227.50 11,858.00 10,247.50 175,290.87 2010年5月21日，经第一届董事会第二十九次会议审议通过，奥克股份使用其他与主营业务相关的营运资金28,000万元提前偿还银行贷款，同时使用其他与主营业务相关的营运资金6,503.33万元投资设立奥克化学（滕州）有限公司。
2010年11月7日，经第二届董事会第四次会议审议通过，奥克股份使用超募资金12,600万元与锦州阳光能源有限公司合资设立锦州奥克阳光新能源有限公司（暂定名），投资建设500兆瓦太阳能电池用多晶硅片项目，公司持有63%的股权，锦州阳光能源有限公司持有37%的股权。
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公司剩余可使用的其他与主营业务相关的营运资金合计128,187.54万元。 二、本次其他与主营业务相关的营运资金的使用计划
为保证奥克股份的全资子公司奥克销售物资进出港口的方便快捷，保持奥克销售的长期稳定发展，奥克股份拟使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金人民币3,800万元对奥克销售进行增资，用于实施收购扬州新世纪石油化工有限公司（以下简称“扬州新世纪”）资产项目及项目实施的后续改造建设等相关工作，将该等拟收购资产作为奥克销售的物流中转区。
三、奥克销售及收购扬州新世纪石油有限公司资产项目简介 1、奥克销售基本情况
公司名称：扬州奥克化学销售有限公司
公司地址：扬州长江石化物流中心长城路1号A栋215,220号 注册资本：人民币贰佰万元（本次增资前） 法定代表人：董振鹏
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品销售。 与奥克股份关系：系奥克股份全资子公司。
本次增资前后的股权结构：奥克销售增资前注册资本为人民币200万元，奥克股份持有100%的股权，增资完成后注册资本将增加至人民币4,000万元，奥克股份持有100%的股权。
2、收购扬州新世纪石油有限化工公司资产项目 公司名称：扬州新世纪石油化工有限公司 公司地址：仪征市经济开发区石化物流园 注册资本：人民币2,000万元 法定代表人：梅立峰
经营范围：许可经营项目：丙烯、氯乙烯、甲基叔丁基醚、甲醇、乙酸、乙二酸（以上经营品种均不得储存）批发（危险化学品经营许可证有效期至2010年7月2日）。一般经营项目：7号燃料油销售、仓储服务。
与奥克股份关系：与奥克股份无关联关系。
本次拟收购的扬州新世纪的资产由103.76亩土地和房屋建筑物及相应配套设施组成，相关地块紧邻南京港股份有限公司仪征港区，除去已有建筑土地，尚
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余空地70余亩。根据江苏苏地行土地房产评估有限公司以2010年11月15日为评估基准日出具的苏地行房估字2010-433号《房地产估价报告》，上述拟收购资产市场价值为3,199.80万元，其中建筑物总价130.96万元、附属设施总价1,656.13万元、国有土地使用权价格1,412.71万元。
本次奥克股份增资奥克销售收购扬州新世纪资产项目的主要原因：奥克股份目前正处于快速发展阶段，需要完善的物流系统作为保障，作为奥克股份重要的物流枢纽之一的奥克销售通过收购上述资产，可以增强公司的物资存储和中转能力，解除目前公司仓储能力不足的后顾之忧，同时，也为未来的发展提供空间。
四、保荐机构核查意见 经核查，中信建投认为：
1、奥克股份此次使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司扬州奥克化学销售有限公司进行增资，用于实施收购扬州新世纪石油化工有限公司资产项目及项目实施的后续改造建设等相关工作，是合理、必要的，符合奥克股份业务发展的需要。
2、此次交易定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；交易事项已经独立董事事前认可并且发表了独立意见，奥克股份第二届董事会第五次会议已审议通过该议案；本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法规要求。
因此，中信建投同意奥克股份使用部分超额募集资金增资全资子公司扬州奥克化学销售有限公司事项。
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（本页无正文，为中信建投证券有限责任公司《关于辽宁奥克化学股份有限公司使用部分超额募集资金增资全资子公司的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
王东梅
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伍忠良 2010年11月24日 中信建投证券有限责任公司
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