陈献广
（苏州苏哈医院，江苏 苏州 215000）
摘 要：在资本和上市公司的追捧下，民营医院这几年的估值水涨船高。关于并购民营医院失败的案例也开始见诸报端，并购过程中的风险都有哪些，如何规避这些风险，最终达到投资并购的目的是每一个投资者应该考虑的事情，这对并购前的尽职调查显得尤为重要，科学、详尽的尽职调查是投资并购成功的一半。本文从尽职调查的财务、法律、政策及运营四个方面的风险入手，着重介绍了如何在这四个方面进行风险规避，该采取哪些防控措施，最终达到在尽职调查报告中全面展示拟收购的民营医院存在的风险，为做出并购决策提供重要参考依据。关键词：民营医院；投资并购；尽职调查；风险防范
医疗作为一个穿越周期的领域，随着中国医疗改革的深化，越来越受到资本的关注。特别是医院现金流周转较快的特点，不断吸引新的投资者进入。针对投资标的制订一个详尽的投资计划，严格执行计划是投资成功的保证。尽职调查作为投资计划的第一步，如何打好这个基础关系到投资的成功与否。
下方面：
首先，收入。收入反映三个方面的状况，第一，医院患者数量和质量，较多的患者数量和较高的收费都可以提高营业收入。第二，反映医院的患者运营及管理能力。对市场的营销能力决定了来院患者的数量。第三，反映了医院的医疗技术及服务水平，较高的水平可以带来更多患者的认同。这三个方面是投资者最为看重的一点，是收购医院的基础。
其次，债务。适度的债务有助于企业更好发展，所以债务指标的适度性是考察的一方面。债务数据的真实性还体现在有没有被虚增及人为缩小，都会增大买方进入后的风险。
最后，资产。固定资产的风险考量反映在三个方面，第一，资产数量，是否账实相符。第二，资产的质量，即折旧后的净值，如果很多资产购买时间较长，其技术水平一般也较落后，即使其账面价值仍较高，对于交易价值来说，则不是重要。第三，资产的适用性，医疗设备不同于其他行业的资产，不同医疗设备的采购决定了医院的发展项目及方向。因此，需考虑是否与收购的目的相适配；应收性质的款项主要考虑是否能收回，是否存在坏账的风险。
一、民营医院并购中尽职调查相关理论概述
尽职调查在行业中也常称之为“审慎调查”，是指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营成果和财务状况、法律、税务、内部团队组织等方方面面以及目标企业所面临的机会与风险及未来的发展预期进行的一系列调查，是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。通过尽职调查，一是可以对标的单位的估值做出判断，二是对最终投资决策提供依据。
尽职调查是投资并购活动中的重要环节。调查过程中通常利用管理、财务、税务、法律等方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持的依据。尽职调查不仅仅是限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，为并购投资决策提供可量化的支撑依据。
尽职调查主要程序或步骤：买卖双方通过多种方式进行沟通，分别指定各自人员对调查工作进行统筹安排接待；买方组建自己的调查团队；尽职调查团队人员在进驻标的医院现场前，双方签订保密协议；尽职调查团队进驻现场，并提供详细尽职调查清单，卖方人员依据清单向尽职调查人员提供电子、纸质资料；尽职调查团队提出对卖方重要岗位人员的约谈计划并与相关人员一一进行谈话；尽职调查团队分别出具调查报告；由团队中律师提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
（二） 主体合规性风险
主体合规性风险也称之为法律风险。它分为两部分，一是常规风险，二是行业风险。这也是民营医院两面性所决定的。首先，从公司属性考虑，要考察其工商、税务、消防、安全、社会保障、法律诉讼等方面的风险。如有没有历史污点、工商执照有没有被吊销的风险；没有偷漏税被处罚的经历；医院是否有消防隐患，各种消防证件规范情况；社保是否足额申报缴纳，有无违规；医院是否存在未决诉讼，诉讼金额大小，对后期的影响。其次，从医院属性考虑，要考察其环保、资产准入、行业准入等卫生监督及各方面的资质。医院的建设、装修及排污是否符合环保的要求，各种环评证书规范情况。医疗设备是否有“三证”，开展的项目是否经过卫监部门审批，医生护士是否具备上岗资质等。
二、民营医院并购中存在的风险
民营医院的双重身份性质决定了民营医院的并购不同于其他企业，在并购中的风险要大于其他行业，这更要引起买方的注意。具体风险描述如下：
（一）财务数据真实性风险
财务数据是否真实，是买方首要考虑因素，具体反映在以
（三）运营环境的政策性风险
民营医院的发展，要特别关注地方政府与当地监管部门对
作者简介：陈献广男，汉族，河北邯郸人。主要研究方向：医院财务管理。（1976— ），
271大众商务解医院是否及时、足额进行纳税申报。第三，检查医院在消防、环保、城市建设、装修批复、户外广告等方面的各项批复证件，检查发证机关及有效期，特别关注有无过期证件。第四，登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网以及国家企业信用信息公示系统，对公司信用、诉讼相关情况进行查询，查询医院是否存在属于失信联合惩戒对象的情形，有无尚未了结的诉讼情况。第五，根据医疗设备盘点清单，要求医院提供设备的医疗器械生产企业许可证、医疗器该领域的政策，是支持还是限制，这非常重要。比如，辅助生殖领域，要关注当地对于辅助生殖牌照的规划数量，标的医院在后期获取牌的可能性。另外，标的医院所在城市对医疗行业的支持力度也关系到其是否能享受到工商、税务等方面的优惠政策。特别是在税务方面，企业所得税税率是一个非常大的影响。
（四）口碑及市场运营风险
第一，要关注的风险点要调查同行竞争的状况。第二，要关注竞争对手的发展情况，在与自己相同的医疗领域发展成熟度，口碑如何？第三，要关注公立医院的地理位置，要关注收购的目的在未来是否受公立医院的影响，是否能因地制宜，是否能利用公立医院的某些资源等。除此之外，还要关注医院的周边环境，关注医院在周边社区的口碑，未来是否是医院的发展目标，医院未来要开展的业务是否受周边社区的影响。第四，要关注医院自身运营团队的状况，人员数量、经验、稳定性等。
三、并购中通过尽职调查防范风险的策略
规避识别上述风险的措施主要有两点，第一，制订科学的调查计划，明确调查步骤，每一步的风险关注点都要随着调查的深入及时关注纠正。第二，组建科学的调查团队。成员要包括内部调查人员及外部调查人员。内部人员要包括财务、人事、行政、医疗业务及市场运营人员等，外部调查人员包括会计师、律师、评估师事务所等相关专业团队。
（一）引入专业审计团队调查财务真实性
组建专业财务调查团队，由未来接手医院财务管理的人员配合会计师事务所调查财务数据。内外结合保证财务尽职调查的全面性、科学性。
首先，对于营业收入的审计调查，不仅要审核财务凭证，还要审核患者病例，关注病例内容与收费项目是否匹配。关注财务档案与病例档案的保管情况，内控状况。是否存在档案舞弊的可能。还要关注连续日门诊患者数量，以此来推断营业收入的真实性，必要时可观察医院挂号处患者流量情况。
其次，对于债务调查，除了执行正常的审计程序，比如，获取余额明细表，复核加计正确，并与报表数进行核对，核对相关合同、发票等原始凭证，还要针对重大的债务进行函证。对于函证对象要进行回函的可能性、真实性分析，必要时亲自登门验证。
最后，对于固定资产，要进行实地盘点，并与账务数据进行核对，执行各项审计测试程序。要关注资产的折旧状况。对于重要的大型医疗设备或高价值的医疗设备，还要与相关设备使用操作人员进行确认设备的使用运行状况，特别是要购买方自己的专业技术人员进行验证。对于应收账款。除执行内部测试程序外，重点关注对外函证，分析应收账款收回的可能性，有无坏账发生的可能。
（二）引入专业律师团队调查法律风险
对于法律风险，聘请专业的律师团队是必要的。主要采取以下措施：第一，向工商局进行查档，调阅企业历次变更记录，了解分析主体资格续存风险。第二，向税务局申请纳税证明，了272
械经营许可证、准字号的医疗器械注册证。第六，根据人事提供的医护人员清单，要求提供医生及护士资格证以及其他各种上岗证件。
（三）成立政策研究小组调查政策风险
对于政策方面的风险，要抽调各专业人员成立政策风险小组，结合收购后医院的发展方向，规划措施综合考虑、调查各项政策风险。要查询相关管理部门已颁布的各项政策，仔细研读相关政策对于医院未来发展的约束，考虑我们是否可以办到。根据现有政策到相关部门窗口进行实地观察，查阅相关政策研究会议、讲座，分析判断未来政策的制定方向，是否对医院有利。
（四）派出运营团队调查市场运营风险
收购方对于标的医院最好是提前确定未来医院的运营管理者，与集团运营团队一起对拟收购医院的运营环境进行调查。首先，要实地探访竞争对手，对其地理位置、市场口碑、人流量等进行调查记录。其次，查询各行业协会。再次，与医院内部重点岗位关键人员进行约谈，了解其对医院的认识及对未来的建议。最后，对医院现有运营团队进行梳理分析，分析其能力及未来适用性。
四、结语
科学的计划及团队是做好尽职调查的关键因素。作为投资方，不能一味依赖外部力量的调查，自有内部团队更是不可忽视的力量。内外调查团队的结合，才能对拟收购的民营医院做出详尽科学的调查报告，才能最大限度地将各种风险反映在报告里，最终得出一个正确的评估结论。科学的尽职调查报告才能建立合理的报价方案，可对收购决策提供依据，也可对收购后未来的发展有重要参考意义。
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